He trabajado tanto en mandatos de compra como de venta durante más de treinta años. Y como todo lo demás, el proceso ha cambiado. Hoy en día, es mucho más intenso que nunca, ya sea con la debida diligencia, las negociaciones de contratos o el regateo del balance de cierre.
Verlo desde ambos lados es invaluable. La cadena de mando dentro de la organización de un comprador es más implacable que nunca. Están en juego trabajos y carreras. Las reputaciones se pueden ganar o perder. Las relaciones pueden fracturarse. Y eso también se aplica a los expertos subcontratados, como los asesores contables, fiscales y legales. Estas personas tienen un impacto significativo en la energía constructiva dentro de un trato. Pueden drenarlo o sostenerlo. Con demasiada frecuencia lo drenan.
Cinco ideas que he aprendido de los mandatos de venta en 2020:
1) Juicio defectuoso sobre la materialidad
Si debo aprender un aprendizaje fundamental de trabajar junto con el asesor experto externo de un comprador o frente a él, es su reiterada falta de comprensión de la materialidad dentro del proceso de trato. Con demasiada frecuencia he experimentado un juicio erróneo sobre la materialidad que obstaculiza el proceso y puede llevar al fracaso del trato porque un vendedor simplemente ha tenido suficiente.
Aquí es donde debe intervenir un asesor de transacciones experimentado, ya sea en el lado de la compra o la venta. Todas las partes deben acordar la materialidad por adelantado. Pero esto no solo está relacionado con la cuántica, también se relaciona con el tiempo. Los compradores deben centrarse primero en el panorama general. Indica que está pensando estratégicamente y valorará su adquisición. No empiece por desafiar la política de traer mascotas a la oficina, como lo presencié una vez.
Mi consejo para los vendedores es tener esta discusión por adelantado. Acuerde las reglas de participación e insista en que se apliquen a los asesores expertos del comprador.
2) Esté preparado para la repetición
Inevitablemente, habrá superposiciones de alcance entre los equipos de debida diligencia contable, fiscal, legal y comercial. Se le hará la misma pregunta más de una vez. Y a pesar de la configuración de la sala de datos digital más sofisticada, debe estar preparado para respirar a través de la frustración que sentirá.
Es raro que los diferentes equipos de diligencia debida compartan los detalles. Compartirán temas polémicos que lleguen a una mesa redonda. Pero cuando están trabajando por separado y accediendo de forma remota a la sala de datos, enviarán una pregunta al vendedor en lugar de verificarla internamente. Hay dos razones para esto. Uno: son responsables profesionalmente de cualquier negligencia de su parte, por lo que necesitan la investigación primaria; Dos: normalmente trabajan con un horario ajustado.
Por lo tanto, los vendedores deben estar preparados para la frustración de lidiar con múltiples preguntas de múltiples inquisidores que a menudo son las mismas. ¡Solo asegúrese de que sus respuestas sean consistentes!
3) Comprenda que el precio y el pago pueden cambiar
Entonces, ha acordado un 'acuerdo' en principio. Ya está calculando la distribución de las ganancias a los accionistas y considerando la ganancia de capital después de impuestos.
Luego vienen un par de sorpresas. El comprador está insistiendo en un acuerdo libre de deudas y sin efectivo y que quede suficiente capital de trabajo en el negocio. Piensas que está bien, no tenemos deudas y quiero tomar el dinero en efectivo de todos modos, eso es genial. Y siempre tenemos suficiente capital de trabajo, ¿cuál es el problema?
El problema está en la definición. Por ejemplo, el comprador no se refiere solo a la deuda bancaria, sino también a elementos "similares a las deudas", como licencias prolongadas o bonificaciones para el personal. Y el cálculo de un comprador de qué capital de trabajo se requiere puede ser un shock. Ajustar un precio de venta acordado para estos artículos puede tener un impacto material en el precio final pagado. Por lo tanto, no espere hasta las negociaciones finales para saber cómo calcula el comprador estos ajustes. Pregunte por su modelo por adelantado en el momento en que se debata la EOI.
Luego está el momento de los pagos. Ignorando los pagos estructurales como las ganancias o los pagos fijos diferidos, existe el problema de un monto de depósito en garantía. El comprador querrá retener un porcentaje del pago adeudado al cierre financiero para cubrir cualquier ajuste imprevisto. Esto puede ser desde 5% hasta 15% y retenido, total o parcialmente, desde seis hasta dieciocho meses. Los abogados externos no deben intimidar a los vendedores para que acuerden un depósito en garantía irrazonable. Debe relacionarse con la materialidad del trato y también con el perfil de riesgo del negocio.
4) Sepa cuándo tiene un buen trato
Hemos negociado un buen precio y condiciones de pago y hemos firmado una EOI que otorga al comprador la exclusividad por 90 días. El proceso de marketing había ido bien y teníamos opciones, había más de un comprador serio. Nuestros resultados continúan fortaleciéndose, es probable que superemos el presupuesto de este año, el que incluimos en el IM.
Pero ahora la diligencia debida está empezando a deprimirnos. Creemos que el interrogatorio es pueril y el comprador no está pensando estratégicamente ni abordando nuestras inquietudes con respecto a la integración y cómo se lo contamos a nuestro personal y clientes. Han surgido un par de cuestiones espinosas que pueden significar que debamos dar indemnizaciones.
Aquí es cuando algunos de los accionistas pueden decir: Negociemos y vendamos por una valoración aún mayor en uno o dos años.. Esta situación no es inusual y puede resultar muy tentadora. Requiere una mano muy firme por parte del liderazgo del vendedor. Por adelantado, al asesorar a los clientes del lado de la venta, siempre hago que hablen sobre la valoración, lo que buscan y por qué lo buscan. Pero a menudo, si llega una oferta que excede sus expectativas, puede desencadenar un comportamiento disfuncional en los codiciosos. Necesitas estar preparado para esto.
Si, como vendedor, la oferta ha cumplido con sus expectativas, no permita que el proceso de cierre financiero le haga cambiar sus expectativas de valor. Los dos, la oferta y el proceso, no están relacionados. Hay demasiadas historias de acuerdos que se rompieron por esta razón y se perdieron fortunas.
5) El tiempo lo es todo para equilibrar el riesgo y el rendimiento
He hecho este comentario muchas veces. Pero en el último año se ha demostrado con creces.
Si es su intención vender y su negocio ha demostrado un historial consistente de rentabilidad y crecimiento constante, y tiene una escala sostenible, ¿necesita esperar? Normalmente no.
Pero algunos pueden decir que acumulemos el crecimiento de ingresos y ganancias de otro año y obtengamos aún más para el negocio. En este caso no es tu intención de vender, es crecer y correr el riesgo de ese crecimiento. Desafortunadamente, muchos dueños de negocios que han tenido años de crecimiento constante olvidan el elemento de riesgo y piensan que el crecimiento se acumulará automáticamente. No puede asumir que el crecimiento de los ingresos y / o la rentabilidad está ordenado.
Si está listo para vender y el mercado está listo para comprar, ¿por qué correr el riesgo de retrasos, especialmente si se pueden cumplir sus expectativas?
La respuesta habitual a esto es que queremos más. Entonces, pregúntese: ¿cuánto es suficiente? Desde mi experiencia, son los empresarios verdaderamente inteligentes los que saben cuándo depositar lo que han construido.
